Cómo leer tu
Operating Agreement
El Operating Agreement es el documento privado que demuestra quién eres como propietario de tu LLC. A diferencia de los Articles, aquí sí aparece tu nombre y tu firma — y los bancos lo exigen para completar el KYC.
Qué es el Operating Agreement
Es el contrato privado que regula el funcionamiento interno de tu LLC y establece quién es el propietario. Los bancos lo piden siempre junto con los Articles of Organization.
Documento privado
A diferencia de los Articles, el Operating Agreement no se registra públicamente en el estado. Solo lo tienen tú y las entidades a las que se lo presentes voluntariamente.
Aquí sí aparece tu nombre
La sección final de certificación incluye tu nombre completo, tu porcentaje de participación (normalmente 100%) y tu firma. Es la prueba legal de que eres el propietario de la LLC.
Las reglas de tu empresa
Define cómo se toman decisiones, cómo se distribuyen los beneficios, qué pasa si el propietario fallece o quiere disolver la empresa, y quién tiene autoridad para firmar contratos en nombre de la LLC.
Imprescindible para los bancos
Mercury, Lili, Stripe y cualquier banco te lo pedirán durante el KYC. Sin Operating Agreement firmado no puedes completar la apertura de cuenta bancaria ni la verificación de identidad como propietario.
Vigente desde la constitución
Entra en vigor el mismo día que se presentaron los Articles of Organization. No tiene fecha de vencimiento mientras la LLC esté activa, aunque puede modificarse si las circunstancias cambian.
Prevalece sobre los Articles
Si existe conflicto entre el Operating Agreement y los Articles of Organization, en la mayoría de los casos el Operating Agreement tiene preferencia — dentro de lo que la ley del estado permite.
Diferencia con los Articles of Organization
Son los dos documentos principales de tu LLC, pero tienen funciones completamente distintas. Los bancos necesitan los dos.
Emitido por el estado — es el certificado oficial de que tu LLC existe legalmente.
Documento público — cualquier persona puede consultarlo en el portal del estado.
Tu nombre NO aparece — solo figura el Registered Agent y las direcciones. Máxima privacidad.
Contiene: nombre de la LLC, Filing ID, fecha de constitución, direcciones y Registered Agent.
Solo cambia si presentas un Amendment ante el estado. No lo modificas libremente.
Firmado por el propietario — es el contrato privado entre el miembro y la empresa.
Documento privado — no se registra públicamente. Solo lo ves tú y quien tú lo muestres.
Tu nombre SÍ aparece — en la sección de certificación, con tu porcentaje y tu firma.
Contiene: reglas de gestión, distribución de beneficios, poderes del miembro y cláusulas de disolución.
Lo modificas con el consentimiento del miembro (tú) cuando lo necesites, sin trámites ante el estado.
Estructura y artículos del documento
El Operating Agreement está dividido en artículos. No necesitas leerlo entero para usarlo con los bancos, pero conviene saber qué regula cada sección.
Formación y datos básicos de la empresa
Nombre de la LLC, propósito, sede, Registered Agent y duración
Nuevo Mexico
Se llama "Initial Date and Parties; Authorization". Establece que el acuerdo entró en vigor cuando se presentaron los Articles y que está hecho entre la empresa y su miembro. Referencia directa al New Mexico LLC Act (Chapter 53, Article 19).
Wyoming
Se llama "Company Formation" y contiene sub-secciones numeradas (1.01 a 1.07): formación, nombre, Registered Agent, duración, propósito, sede principal y condiciones para admitir nuevos miembros. Más detallado que NM en este artículo inicial.
Definiciones / Capital Contributions
Términos clave del acuerdo o aportaciones de capital del miembro
Nuevo Mexico
Es un glosario de definiciones: qué significa "Member", "Manager", "Capital Account", "Fiscal Year", "Net Profits", etc. Define todos los términos que se usan en el resto del documento para evitar ambigüedades legales.
Wyoming
Se llama "Capital Contributions" y regula las aportaciones iniciales y adicionales que el miembro puede hacer, las condiciones para retirar capital y qué pasa si la empresa no tiene activos suficientes para devolver las aportaciones.
Historia / Profits, Losses and Distributions
Contexto de la empresa o cómo se distribuyen los beneficios
Nuevo Mexico
Es un breve artículo de contexto: confirma que la empresa se organizó en NM, que puede realizar cualquier actividad legal, que la dirección principal es la de los Articles y que la duración es perpetua.
Wyoming
Regula en detalle cómo se calculan y distribuyen beneficios, pérdidas y distribuciones de efectivo. Incluye referencias a la Treasury Regulation 1.704-1 para la contabilidad fiscal. También regula las distribuciones en especie y las retenciones fiscales.
Gestión y poderes del Manager / Miembro
Quién dirige la empresa y qué autoridad tiene
Nuevo Mexico
El Article V "Management" es el artículo más importante del OA de NM. Designa al Member como Manager, explica sus poderes y su autoridad para contratar en nombre de la LLC, y establece las condiciones de indemnización. En LLCs de un solo miembro, Member y Manager son la misma persona.
Wyoming
El Article IV "Management" de Wyoming es más extenso: define los poderes del miembro en secciones (4.01 a 4.09), incluyendo la lista detallada de operaciones autorizadas (venta de activos, contratos, préstamos, empleo de personas…), exculpación e indemnización. Más completo y con referencias directas al Wyoming LLC Act.
Registros, disolución y misceláneas
Documentación obligatoria, cómo se disuelve la LLC y cláusulas generales
Los artículos finales regulan los registros y documentación obligatoria que debe mantener la LLC (copias de tax returns, listas de miembros, estados financieros…), las condiciones de disolución (qué porcentaje de los miembros debe aprobarlo), y cláusulas estándar como la ley aplicable, el efecto vinculante, la severabilidad y los procedimientos de notificación. En WY también incluye compensación y contabilidad (Articles V y VI) como secciones separadas. Son artículos importantes legalmente pero raramente los preguntan los bancos.
La sección de certificación — donde apareces tú
Es la última página del Operating Agreement y la más importante para los bancos. Aquí consta tu nombre, tu porcentaje de participación y tu firma.
🌵 New Mexico — Certification of Member
🏔️ Wyoming — Certification of Sole Member
Diferencias entre NM y Wyoming
El Operating Agreement cumple la misma función en ambos estados, pero el estilo y la extensión del documento varían.
Dónde y cómo presentarlo
El Operating Agreement siempre se presenta junto con los Articles of Organization. Nunca sustituye al otro — los dos van en pareja.
Apertura de cuenta bancaria — Mercury, Lili, Wise
Es el documento que demuestra que tú eres el propietario. Articles + Operating Agreement es la combinación estándar que pide cualquier banco para el KYC. Sin el Operating Agreement firmado no puedes completar la apertura.
Verificación en Stripe, PayPal, Shopify
Las pasarelas de pago pueden solicitarlo en revisiones posteriores si tu volumen aumenta o si hay alguna verificación adicional. Tenerlo preparado en PDF de alta calidad acelera cualquier revisión.
BOI Report (FinCEN)
El informe de beneficiarios reales requiere identificar al propietario real de la LLC. El Operating Agreement es la prueba documental de quién es ese propietario y con qué porcentaje de participación.
Verificación de identidad adicional
Si Mercury o cualquier banco te solicita verificación adicional sobre quién tiene control de la empresa, el Operating Agreement junto con el pasaporte es la combinación que resuelve cualquier duda de KYC.
Contratos comerciales con clientes
Si firmas contratos como empresa, el Operating Agreement acredita que tienes autoridad para obligar a la LLC. Algunos clientes corporativos americanos lo solicitan antes de firmar un contrato con tu empresa.
Asesor fiscal o contable
Tu asesor fiscal en España o LATAM puede pedírtelo para entender la estructura de tu LLC, calcular la tributación correcta de los beneficios y preparar correctamente tu declaración de renta.
Todo lo que necesitas saber
Las dudas más comunes sobre el Operating Agreement.
¿El Operating Agreement lo tengo que presentar al estado?
+¿Qué pasa si el banco no acepta mi Operating Agreement?
+¿Puedo modificar el Operating Agreement?
+¿El Operating Agreement tiene fecha de vencimiento?
+¿Es lo mismo el Operating Agreement y el Articles of Organization?
+¿Necesito un abogado para tener un Operating Agreement válido?
+¿Qué diferencia hay entre el Operating Agreement de NM y el de Wyoming?
+¿Puedo ser Manager y Member a la vez?
+El Operating Agreement es tu prueba de propiedad
A diferencia de los Articles, aquí sí aparece tu nombre. Es privado, no caduca y los bancos lo necesitan siempre junto con los Articles para verificar que tú eres el propietario real de la LLC.